Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оформить продажу ООО с единственным учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ
- Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
- Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
- до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
- до момента расторжения Договора.
- Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
Продажа ООО с единственным учредителем
Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.
Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.
Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).
Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.
А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.
Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.
Продажа третьему лицу
Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Если долю или ее часть продают третьему лицу и ее размер меньше 100% в уставном капитале, то нужно:
- Проверить Устав предприятия на наличие ограничений и запретов на запланированные процедуры.
- Теперь нужно предложить купить долю другим участникам и ООО, если организации по уставу предъявлено преимущественное право. Для этого в общество направляют оферту.
- Выбрать того, с кем будет заключаться сделка. Сделать это можно дождавшись ответа от участников и ООО на оферту о продаже доли. Вероятнее, ждать придется не меньше месяца.
- Далее все зависит от того, воспользуются ли участники своим преимущественным правом. Таким образом, заключить договор купли-продажи можно:
- с участником либо обществом, которые акцептовали оферту;
- с третьим лицом, если участники ООО отказались от такой возможности.
При этом может быть и ситуация, в которой часть доли будет куплена участниками ООО, а часть продана третьим лицам.
- После определения другой стороны сделки нужно собрать комплект документов, которые подтвердят право распоряжаться долей. Также надо получить согласие супруга на отчуждение.
- Обращение к нотариусу, который поможет составить договор, заверит его и внесет необходимые сведения в госреестр ЮЛ. По стандарту, последняя процедура занимает не больше 5 суток с момента передачи данных в ЕГРЮЛ.
Шаг 2. Оцените стоимость ООО
Чтобы продать ООО, нужно рассчитать ее стоимость. Есть разные методики, которые позволяют оценить бизнес. Можно попробовать самостоятельно рассчитать цену своей доли или воспользоваться услугами оценщика. Для определения фактической стоимости организации необходимо будет предоставить:
- Бухгалтерскую отчетность компании за последние 3-5 лет. Период выборки зависит от запроса конкретной оценочной организации.
- Информацию о долгах компании.
- Сведения о стоимости активов и другого имущества, имеющегося на балансе предприятия.
Указанный комплект документов — условный. Эксперт, который определяет стоимость бизнеса, может запросить дополнительные сведения.
На практике применяется три метода для оценки доли или стоимости компании в целом:
- Доходный, когда учитывается показатель рентабельности предприятия в будущем.
- Затратный, когда определяется стоимость имеющихся активов и обязательств фирмы.
- Сравнительный, когда цена определяется на основе анализа конкурентов и подобных сделок.
Последний метод — самый простой. Изначально нужно знать сумму сделки по аналогичному предприятию и годовой объем прибыли. Например, 1 миллион — это сумма продажи, 200 000 — объем прибыли за год. Находим мультипликатор — 1 000 000 / 200 000 = 5. Теперь остается сумму ежегодной прибыли по своему предприятию умножить на рассчитанный мультипликатор.
Продажа ООО через нотариуса
Другой вариант — реализация организации через нотариуса. Необходимо будет подготовить следующие документы:
- выписку из ЕГРЮЛ не старше 14 дней;
- устав старой и новой формы;
- ИНН;
- заявление о создании ООО;
- приказ о назначении директора;
- согласие супруги(а) собственника на продажу ООО;
- заявления по форме Р13001 и Р14001;
- подтверждение внесения покупателем уставного капитала;
- договор купли-продажи;
- оценочные документы;
- паспорта;
- письмо из статистики;
- печать (если есть).
Если покупатель — юрлицо, нужны будут документы этой организации: ИНН, ОГРН, устав, решение участника или протокол собрания учредителей, выписка из ЕГРЮЛ. Все эти документы подаются нотариусу. Оценка предприятия актуальна полгода.
После того как нотариус изучит представленные документы, он сможет сам направить их в налоговую. При условии, что с ними все в порядке. После подписания договора купли-продажи деятельность ООО приостанавливается.
По желанию собственник может воспользоваться альтернативными вариантами отправки:
- через сайт ФНС, если у него есть ЭЦП;
- заказным письмом по почте.
После того как ФНС получит комплект документов, будет проходить их рассмотрение. Оно занимает 5 рабочих дней. После этого собственнику пришлют свидетельство. В нем будут отражены изменения по организации. Также владелец компании может выставить ее на торги. Для этого нужна будет независимая оценка.
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Сколько стоит продать ООО с единственным учредителем: особенности процедуры
Рассмотрим основные моменты осуществления процедуры продажи ООО с единственным учредителем. Вся имеющаяся необходимая информация об учредителе организации в обязательном порядке должна быть в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причин, в связи с которыми организации закрывают, с юридической точки зрения, может быть несколько:
- задолженности, возникающие в результате недостаточного количества денежных средств;
- внутриорганизационные проблемы, разногласия и конфликты;
- форс-мажор, чрезвычайная ситуация (потоп, пожар) и прочее.
Также причиной продажи может быть ситуация, когда организация переходит по наследству, а заниматься данным бизнесом не хотят, тогда другого выхода нет, как продать ее.
Если единственный учредитель все же решил продать свою долю в ООО, то первое, что ему требуется, то собрать пакет необходимых документов, а именно:
- Заявление учредителя о формировании общества с ограниченной ответственностью.
- Документы регистрации организации.
- Индикационный номер налогоплательщика, на которого оформлена организация.
- Выписка единого государственного реестра юридических лиц, желательно чтобы выписка была текущего месяца, и не старее двух месяцев.
- Приказ о назначении генерального директора организации.
- Письмо от сотрудников территориальных статистических организаций.
- Перечень внебюджетных фондов.
- Представить банковский расчетный счет.
- Приложить печать организации.
За исключением еще могут потребовать дополнительные документы, но остальные подаются индивидуально. Важно помнить, что, согласно законодательству Российской Федерации, единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью категорически запрещено из него выходить. При наличии в документах каких-то помарок, ошибок либо исправлений, документ считается не действительным и юридической силы не имеет.
Учитывая, что единственный учредитель чаще является реализатором, то самому себе он не может продать общество с ограниченной ответственностью, ведь несколько раз ввести одно и то же физическое лицо невозможно. Никто не спорит, закон России данную процедуру не запрещает, но это попросту невозможно осуществить. Важным критерием является то, что при острой необходимости само здание, в котором находится бизнес, можно продать в рассрочку.
Решение учредителя о продаже автомобиля
ООО, состоящее всего из 1 участника, точно так же правомочно осуществлять сделки со своим имуществом, в т. ч. являющиеся крупными.
Однако если в ООО только 1 участник, законодательство не требует документировать факт одобрения такой сделки этим участником, если он параллельно выступает в роли руководителя юрлица (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Если же участник (учредитель) и руководитель ООО — разные лица, то оформленное документально одобрение указанной сделки потребуется. В качестве шаблона для его оформления можно использовать представленный ниже документ: Решение учредителя о продаже автомобиля — образец .
Итак, протокол общего собрания участников ООО об отчуждении или покупке автомобиля требуется в тех случаях, когда такая сделка является крупной для юрлица или отнесена учредительной документацией ООО к видам сделок, которые подлежат обязательному одобрению со стороны общего собрания.
Для ООО, в которых всего 1 участник, который при этом осуществляет функции руководителя, одобрение крупных сделок не нужно. Если же эти роли исполняют разные лица, одобрение крупной сделки со стороны единственного участника ООО все же требуется и оформляется как решение единственного участника ООО.
Необходимые документы и регистрационные действия
Для продажи ООО необходимо выполнить определенный алгоритм действий и собрать необходимые документы. Шаг 1 – принятие решения о продаже компании. Шаг 2 – оценка стоимости компании, для чего можно обратиться к оценщикам. Шаг 3 – определение способу продажи и выбор покупателя. Шаг 4 – сбор всех необходимых документов для заключения договора продажи.
Для определения стоимости ООО, необходимо обратиться к оценщикам, которые проанализируют финансовые показатели и имущество компании. Оценка стоимости ООО определяется на основе текущих рыночных условий и финансовых показателей предприятия.
Какие документы нужно отдать покупателю при продаже ООО? Для заключения договора продажи ООО необходимо собрать следующие документы: учредительные документы (устав компании, протоколы учредительного собрания); документы, подтверждающие полномочия учредителя (доверенность, решение о назначении уполномоченного лица); документы, подтверждающие право собственности на имущество ООО (договоры купли-продажи, акты приема-передачи); документы, подтверждающие финансовую деятельность компании (бухгалтерская отчетность, налоговая декларация).
При продаже ООО с единственным учредителем, важно учесть особенности процедуры передачи прав на компанию. Необходимо уведомить банки и контрагентов о смене собственника. Для этого нужно обратиться в банк с заявлением о смене собственника, предоставить документы, подтверждающие смену собственника, и провести регистрацию нового руководителя ООО в налоговых органах.
Какие возникают ошибки при продаже юридического лица
Продажа юридического лица с единственным учредителем — сложный процесс, который требует особого внимания и осторожности. Ошибки при продаже могут существенно повлиять на результат сделки и привести к юридическим проблемам в будущем.
Одна из основных ошибок при продаже юридического лица заключается в неправильном определении стоимости компании. Часто продавцы недооценивают свою контору, что может привести к финансовым потерям. Для определения стоимости ООО необходимо обратиться к опытным оценщикам или использовать алгоритм оценки, учитывающий особенности деятельности и финансовые показатели компании.
Другая частая ошибка при продаже юридического лица связана с неправильным оформлением документов. Необходимо обратиться к нотариусу для составления правильного договора продажи, который будет соответствовать требованиям законодательства. Отсутствие нотариального оформления может стать причиной недействительности сделки.
Кроме того, ошибкой является неправильное обращение с банками и контрагентами. При продаже юридического лица необходимо уведомить всех заинтересованных сторон о смене владельца. Необходимо передать все необходимые документы и информацию для продолжения работы компании после смены учредителя.
Важной ошибкой при продаже ООО с единственным учредителем является отсутствие предпочтения правопреемнику. При выборе покупателя нужно учитывать его репутацию, финансовое состояние и стремление сохранить и развивать компанию. Не рекомендуется отдавать предпочтение первому попавшемуся покупателю, не проведя должного анализа и обсуждения условий сделки.
Уведомление банков и контрагентов
При продаже ООО с единственным учредителем необходимо обратить внимание на процедуру уведомления банков и контрагентов о смене владельца компании. Этот этап является одним из ключевых в процессе продажи, поскольку позволяет избежать неприятных последствий и сохранить бизнесные отношения.
Для начала, нужно определить, какому способу обращения отдать предпочтение – письменное или устное. Письменное обращение рекомендуется оформить в виде официального уведомления, которое будет содержать все необходимые данные о продаже ООО. Данные о покупателе, продавце, сумме сделки, а также все контактные данные должны быть указаны в документе.
Оценка стоимости ООО является важным шагом перед продажей. Для определения стоимости можно обратиться к опытным оценщикам, которые проведут подробный анализ финансовой деятельности компании. Стоимость ООО определяется на основе ряда факторов, таких как финансовые показатели, активы, репутация и потенциал роста.
Помимо оценки стоимости, для продажи ООО необходимо собрать необходимые документы. В список документов, которые могут потребоваться при продаже ООО входят: устав, свидетельство о регистрации, договоры с контрагентами, бухгалтерская и финансовая отчетность, а также другие документы, связанные с деятельностью компании.
После сбора необходимых документов и определения стоимости ООО, следует заключить договор продажи. В договоре должны быть прописаны все условия сделки, а также ответственность сторон в случае нарушения договорных обязательств.
После заключения договора, необходимо обратиться к нотариусу для оформления сделки. Нотариальное оформление позволяет установить юридическую значимость сделки и обеспечить ее правовую защиту.
После проведения нотариального оформления, следует приступить к уведомлению банков и контрагентов о смене владельца ООО. Для этого необходимо предоставить им официальное уведомление о продаже компании. В уведомлении должны быть указаны все необходимые данные о покупателе и продавце, а также информация о новых реквизитах компании.
Этап уведомления банков и контрагентов является важным для безопасной и гладкой смены владельца ООО. Данный алгоритм действий поможет избежать возможных ошибок и проблем при продаже компании.
Преимущественное право при продаже доли ООО
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.
Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.
Как продать компанию с долгами — инструкция
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.
- Представить участникам ООО нового владельца
Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.
- Подготовить пакет документации
Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.
Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:
- всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
- бухгалтерские отчеты фирмы;
- итоги финансовой проверки предприятия;
- приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
- согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
- акты приема-передачи ТМЦ и документов;
- протоколы общих собраний учредителей.
После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.
- Оформление сделки купли-продажи
Необходимые документы и регистрационные действия
Для продажи ООО необходимо выполнить определенный алгоритм действий и собрать необходимые документы. Шаг 1 – принятие решения о продаже компании. Шаг 2 – оценка стоимости компании, для чего можно обратиться к оценщикам. Шаг 3 – определение способу продажи и выбор покупателя. Шаг 4 – сбор всех необходимых документов для заключения договора продажи.
Для определения стоимости ООО, необходимо обратиться к оценщикам, которые проанализируют финансовые показатели и имущество компании. Оценка стоимости ООО определяется на основе текущих рыночных условий и финансовых показателей предприятия.
Какие документы нужно отдать покупателю при продаже ООО? Для заключения договора продажи ООО необходимо собрать следующие документы: учредительные документы (устав компании, протоколы учредительного собрания); документы, подтверждающие полномочия учредителя (доверенность, решение о назначении уполномоченного лица); документы, подтверждающие право собственности на имущество ООО (договоры купли-продажи, акты приема-передачи); документы, подтверждающие финансовую деятельность компании (бухгалтерская отчетность, налоговая декларация).
При продаже ООО с единственным учредителем, важно учесть особенности процедуры передачи прав на компанию. Необходимо уведомить банки и контрагентов о смене собственника. Для этого нужно обратиться в банк с заявлением о смене собственника, предоставить документы, подтверждающие смену собственника, и провести регистрацию нового руководителя ООО в налоговых органах.