Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли в ООО единственным участником третьему лицу в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
- учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
- договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
- документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
- документ, подтверждающий оплату доли.
Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.
Продажа третьему лицу
Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Если долю или ее часть продают третьему лицу и ее размер меньше 100% в уставном капитале, то нужно:
- Проверить Устав предприятия на наличие ограничений и запретов на запланированные процедуры.
- Теперь нужно предложить купить долю другим участникам и ООО, если организации по уставу предъявлено преимущественное право. Для этого в общество направляют оферту.
- Выбрать того, с кем будет заключаться сделка. Сделать это можно дождавшись ответа от участников и ООО на оферту о продаже доли. Вероятнее, ждать придется не меньше месяца.
- Далее все зависит от того, воспользуются ли участники своим преимущественным правом. Таким образом, заключить договор купли-продажи можно:
- с участником либо обществом, которые акцептовали оферту;
- с третьим лицом, если участники ООО отказались от такой возможности.
При этом может быть и ситуация, в которой часть доли будет куплена участниками ООО, а часть продана третьим лицам.
- После определения другой стороны сделки нужно собрать комплект документов, которые подтвердят право распоряжаться долей. Также надо получить согласие супруга на отчуждение.
- Обращение к нотариусу, который поможет составить договор, заверит его и внесет необходимые сведения в госреестр ЮЛ. По стандарту, последняя процедура занимает не больше 5 суток с момента передачи данных в ЕГРЮЛ.
Способы продажи права на долю в ООО
Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:
- Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
- Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.
Купля-продажа доли в ООО: основные этапы
Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:
- Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
- Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
- Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- Получение документов о гос.регистрации.
Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:
- предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
- условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
- стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
- последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
- дополнительные условия.
В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:
- устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
- договор купли продажи доли ООО;
- ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
- ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
- уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
- письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
- письменное решение о продаже своей доли в ООО;
- документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
- выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
- письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
- документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
- документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
- документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).
Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество
Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались. В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества).
Продажа Доли Единственным Участником Ооо Третьему Лицу 2022
Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — форма Р13001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец увеличения уставного капитала ООО 2022 по форме Р13001 с пояснениями. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.
4. Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Срок оплаты — не позднее того, что был указан в заявлении. Этот срок определяется уставом ООО, и не может превышать 6 месяцев с момента принятия участниками решения о принятии третьего лица в общество (абз. 5 п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
Классическая схема отчуждения долей
Порядок заключения договоров закреплен статьей 21 закона 14-ФЗ. В большинстве случаев доли в уставном капитале новый владелец получает в результате продажи. Процедура включает несколько этапов:
Стадия
Краткая характеристика
Документы
Подготовка доли к сделке
Участнику предстоит определить стоимость имущественного права. Жестких ограничений закон не устанавливает. Однако при реализации актива по заниженной стоимости возникает риск доначисления налогов
Заключение независимого оценщика, бухгалтерская отчетность компании, справка о полной оплате доли продавцом
Направление оферты
Статья 21 закона 14-ФЗ наделяет действующих участников преимущественным правом выкупа. Предложение с указанием цены, порядка и прочих условий продажи направляют в адрес общества. С этого момента все собственники ООО считаются извещенными. Акцептировать оферту учредители могут в течение 30 суток
Нотариально удостоверенная оферта, уведомление о вручении ее представителю общества
Заключение договора
Стороны подписывают соглашение в присутствии нотариуса. Проверке подлежит фактическое формирование
уставного капитала, а именно внесение учредительского взноса продавцом. Кроме того, в нотариальной конторе оценивают выполнение предписания о преимущественном праве. Срок оформления – 1 день
Выписка из ЕГРЮЛ, оферта, письменные акцепты или отказы действующих участников от совершения сделки, договор, банковские справки о внесении вклада учредителем, отчет об оценке, согласие супругов (по необходимости)
Регистрация
Факт регистрации нового владельца отражается в государственном реестре. Обязанность отправки извещения пункт 14 ст. 21 закона 14-ФЗ возлагает на нотариуса, удостоверившего сделку. Документ направляют в инспекцию в цифровом формате в течение 2 суток. Срок регистрации составляет 5 дней
Уведомление о передаче доли в уставном фонде предприятия по форме Р14001, выписка, подтверждающая регистрацию изменений
Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?
Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:
- Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
- По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
- Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.
Преимущественное право при продаже доли ООО
По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.
Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.
Продажа нераспределенной части доли третьему лицу
Единственное исключение из «рабочих» способов отчуждения доли, когда можно немного «сэкономить» на нотариусе — это продажа доли, принадлежащей обществу. Сначала, конечно, необходим выход участника, с нотариальным заверением заявления о выходе. Далее, простая письменная форма сделки. Если нераспределенную долю решили передать действующим участникам — то лучше ее распределить, если третьим лицам — то продать. В регистрирующий орган нужно будет подать (при продаже):
- Р14001, нотариально заверенную;
- решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
- договор купли-продажи;
- подтверждение оплаты продаваемой доли.
Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.
Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?
Отчуждение 100% доли без соглашения
Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.
Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.
Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.
Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:
Решение
Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев
Дата и место составления
Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —
- Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
- УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
- Размер УК считать ……
- Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
- Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….
Похожие записи: